天宇优配青岛银行: 向不特定对象发行A股可转换公司债券方案论证分析报告

青岛银行股份有限公司（A 股证券代码：002948）向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案论证分析报告二零二五年八月青岛银行股份有限公司（以下简称“本行”）是在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市的公司。为夯实资本基础，提高本行的抗风险能力和提升服务实体经济能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本行拟向不特定对象发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次可转债”或“本次发行”），募集资金总金额不超过人民币 48 亿元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。一、本次发行的背景和目的当前国内外经济金融环境日趋复杂，商业银行面临的各类风险有所增加，近年来，国家金融监督管理总局及中国人民银行对商业银行资本监管提出了更高的要求，随着《商业银行资本管理办法》出台，本行面临更为审慎的资本监管要求。截至 2025 年 6 月末，本行合并口径下资本充足率 13.52%，一级资本充足率党中央、国务院决策部署，严格落实党的二十届三中全会和经济、金融工作会议精神，奋力书写“五篇大文章”，扎根本地、服务实体，积极应对各种风险和挑战。截至 2025 年 6 月末，本行科技金融贷款余额 312.25 亿元，较上年末增长亿元，较上年末增长 8.22%，通过优化业务结构、强化特色经营以及数字化赋能，走出了一条差异化、特色化、精细化的发展路径。尽管本行各项资本充足率指标均满足监管要求，但随着业务稳健发展所带来的风险加权资产规模持续增长，本行在资本补充方面需要有一定前瞻性。因此，本行有必要通过向不特定对象发行 A 股可转债的方式实现对核心一级资本的渐进式补充，为满足日益提升的监管要求预留空间。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种本次发行的证券品种为可转换为本行 A 股股票的公司债券，该可转债及未来转换的本行 A 股股票将在深交所上市。（二）本次发行证券及其品种选择的可行性及必要性本次可转债募集的资金扣除发行费用后将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本，提高本行资本充足率，增强本行的资本实力及竞争力。综合考虑宏观经济形势、股东特别是中小股东权益、本行资本需求等情况，本次可转债发行有利于本行渐进式补充资本，夯实资本基础，提高抗风险能力和提升服务实体经济能力，持续为股东创造回报。同时，本行将持续优化业务结构，提升发展质效，优化资产负债结构，提高资本使用效率，为募集资金的合理运用提供良好保障。因此，本次向不特定对象发行 A 股可转债是必要且可行的。具体分析内容详见本行于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性报告》。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）发行对象的选择范围的适当性本次可转债的具体发行方式由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但不限于关连/联交易相关的规则和要求），方可落实。综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，选择范围适当。（二）本次发行对象数量的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。综上所述，本次发行的发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象标准的适当性本次可转债发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。综上所述，本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据本行将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同意本次发行注册的决定后，经与主承销商协商后确定发行价格。本次发行的定价原则如下：本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和本行具体情况与主承销商依法协商确定。（1）初始转股价格的确定依据本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A 股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）以及股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场状况确定。前二十个交易日本行 A 股股票交易均价=前二十个交易日本行 A 股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股股票交易总量；前一个交易日本行 A 股股票交易均价=前一个交易日本行 A 股股票交易总额/该日本行 A 股股票交易总量。（2）转股价格的调整方式在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化或派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）根据相关规定在募集说明书中予以明确。当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《联交所上市规则》（不时经修订）及《青岛银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。综上所述，本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。（二）本次发行定价的方法和程序本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，本行已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，相关公告在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议。综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。五、本次发行方式的可行性（一）本次发行符合《公司法》相关规定已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利”之规定。票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零二条“股份有限公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行可转换为股票的公司债券，并规定具体的转换办法”、第二百零三条“发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。法律、行政法规另有规定的除外”之相关规定。（二）本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定文件所列资金用途使用，不存在改变资金用途的情况，符合《证券法》第十四条 “公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股”之规定。要求，建立了股东大会、董事会和监事会互相制约的公司治理结构，健全了董事会、监事会和高级管理层的组织框架和工作规则，完善了股东大会、董事会、监事会、独立董事、外部监事等相关制度，保证了“三会一层”运行的独立性，具有良好的公司治理结构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”之规定。为 30.83 亿元、35.49 亿元和 42.64 亿元，平均三年可分配利润为 36.32 亿元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，本行最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”之规定。务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本，符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”之规定。本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定”及“（四）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定”部分说明，符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”及第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”之规定。1 发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。（三）本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定（1）本行具备健全且运行良好的组织机构本行严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会和监事会互相制约的公司治理结构，健全了董事会、监事会和高级管理层的组织框架和工作规则，完善了股东大会、董事会、监事会、独立董事、外部监事等相关制度，保证了“三会一层”运行的独立性，具有良好的公司治理结构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”之规定。（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，本行最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项 “最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”之规定。期货规范性文件的决定》，对《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等本次发行涉及的相关法规进行了修改，删除有关上市公司监事会、监事的规定，由审计委员会履行原监事会职责。鉴于本行目前尚未完成对内部监督机构的调整，目前监事会仍为本行内部监督机构。根据中国证监会发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司在 2026 年 1 月 1 日前申请再融资或者发行证券购买资产的，申报时尚未完成公司内部监督机构调整的，按照修改前的相关规则执行；申报时已完成公司内部监督机构调整的，按照修改后的相关规则执行；在审期间完成公司内部监督机构调整的，审计委员会按相关规定对申请文件进行重新审核并出具书面意见后，按照修改后的相关规则执行。本次发行将依据中国证监会过渡期安排进行申报。（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量截至 2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 6 月末，本行核心一级资本充足率分别为 8.75%、8.42%、9.11%和 9.05%，一级资本充足率分别为 10.69%、均符合监管要求。根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。”其中，计入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额；累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。本行本次发行募集资金总额不超过 48 亿元（含本数），截至 2025 年 6 月末，本行净资产为 470.84 亿元，以此测算，本次发行完成后，本行累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。综上所述，本行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。（4）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六净利润分别为 30.02 亿元、34.36 亿元和 41.67 亿元，最近三个会计年度盈利。综上所述，本行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项“交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”之规定。（5）本行符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定本行符合《注册管理办法》第十三条第二款之“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定”之规定，具体如下： ①现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求本行现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条至第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”之规定。 ②公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形本行的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”之规定。 ③公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告本行严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。本行建立健全法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。本行组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。本行建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。本行实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。本行按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振专字第 2303995 号《内部控制审计报告》、毕马威华振审字第 2403564 号《内部控制审计报告》、毕马威华振审字第 2506882 号《内部控制审计报告》，本行于 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第华振审字第 2506881 号《审计报告》，本行最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。该等审计报告指出本行的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了本行财务状况、经营成果和现金流量。综上所述，本行符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”之规定。 ④除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资本行属于金融类企业，本次可转债募集资金在扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本，符合《注册管理办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”之规定。 ⑤截至本报告出具之日，本行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，具体如下：政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；公开承诺的情形；挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害本行利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。体如下：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。本次发行符合《注册管理办法》第十五条之“上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出” 之规定，具体情况如下：（1）本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本，募集资金投向符合《注册管理办法》第十二条第（一）项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”之规定。（2）本行属于金融类企业，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”之规定。（3）本行不存在控股股东、实际控制人，募集资金使用不会导致本行与主要股东产生同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响本行生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”之规定。（1）本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定根据《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 本行本次发行为向不特定对象发行 A 股可转换公司债券，融资规模系结合宏观经济环境、本行业务发展需要及本行资本结构基础上，经董事会审慎研究后确定的，符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”之规定。（2）本次发行符合“主要投向主业”的规定根据《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，本行属于金融类企业，可以将募集资金全部用于补充资本金，募集资金使用符合“主要投向主业”之规定。综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”之规定。（四）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定（1）债券期限本次发行的可转债期限为发行之日起六年。（2）债券面值本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。（3）债券利率本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和本行具体情况与主承销商依法协商确定。（4）债券评级具有相关业务资质的资信评级机构将为本行本次可转债出具资信评级报告。（5）债券持有人权利本行制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。（6）转股价格及调整原则 ①初始转股价格的确定依据本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A 股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）以及股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场状况确定。前二十个交易日本行 A 股股票交易均价=前二十个交易日本行 A 股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股股票交易总量；前一个交易日本行 A 股股票交易均价=前一个交易日本行 A 股股票交易总额/该日本行 A 股股票交易总量。 ②转股价格的调整方式在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化或派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）根据相关规定在募集说明书中予以明确。当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《联交所上市规则》（不时经修订）及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。（7）赎回条款 ①到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债，具体上浮比率由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）根据市场情况确定。 ②有条件赎回条款在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），经相关监管机构批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。（8）回售条款若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被监管机构认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。（9）转股价格向下修正条款 ①修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期间，当本行 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须提交本行股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日本行 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）以及股票面值。 ②修正程序如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时期（如需）等有关信息；并根据《联交所上市规则》（不时经修订）及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”之规定。根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为本行 A 股股份。综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”之规定。十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A 股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）以及股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场状况确定。前二十个交易日本行 A 股股票交易均价=前二十个交易日本行 A 股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股股票交易总量；前一个交易日本行 A 股股票交易均价=前一个交易日本行 A 股股票交易总额/该日本行 A 股股票交易总量。综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”之规定。（五）本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案已充分考虑了本行目前所处的行业现状、未来发展趋势以及本行整体战略布局的需要，有助于支持本行未来业务持续健康发展，增强本行的资本实力及竞争力。本次发行方案及相关文件已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。本次发行方案已经过本行第九届董事会第十七次会议审议通过。本行将召开审议本次发行方案的股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会，股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者对于发行方案等议案的表决情况应当单独计票。同时，本行股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次可转债发行方案已经本行董事会审慎研究并审议通过，符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行相关披露程序，保障股东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施本行在本次可转债发行完成后，存在原股东权益或者即期回报被摊薄的风险。本行将从保护股东利益的角度出发，积极论证和分析切实可行的原股东权益或者即期回报被摊薄的填补措施，实现可持续发展，增强持续回报能力。本行拟采取如下填补措施：持续优化业务结构，提升资本效能；持续提升资本管理和风险管理水平；规范募集资金的管理和使用；保持稳定的股东回报政策。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关要求，本行董事会就本次可转债摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，本行全体董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体分析内容详见本行于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺》。八、结论综上所述，本次可转债方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次可转债方案的实施将有利于提高本行的持续盈利能力和综合实力，符合本行发展战略，符合本行及全体股东利益。青岛银行股份有限公司董事会

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